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河瘋狂南下。另外日軍不但從國內調集了大量的兵力增援部隊作戰，同時還從國內調集了大量戰略物資支援這場戰爭，另外還從汪偽政fu那裡抽調了40多萬偽軍參戰，聚集在長沙前線的日軍竟然達到了65萬人，而且這個數字還在不斷地增加之中。

4月9日，日軍分為三路，避開中**隊的側翼迂迴，分途向長沙外圍發起攻勢。中路日軍以第三師團為先鋒，率先向長沙發動了攻擊，第四次長沙會戰拉開帷幕。11日，進攻長沙城的一部分日軍還由長沙下游曾口渡過湘江，配合西線日軍迂迴到嶽麓山後面，向嶽麓山發起猛攻，而我炮兵陣地在嶽麓山前面，未能發揮作用，儘管守軍頑強抵抗，但由於兵力部署上的失誤，中**隊主力未能適時退守嶽麓山陣地，部隊隔江分陣，力不能支，日軍以優勢兵力攻破嶽麓山陣地。14日，長沙城內守軍被迫突圍，15日長沙淪陷。

短短一個多星期，長沙便被日軍佔領，這是戰前所有人都沒有想到的，得知訊息的蔣介石大發雷霆，將長沙前線的**將領挨個罵了個遍，連薛嶽這個他本人欽點的指揮官也被罵了個狗血噴頭。

佔領長沙之後日軍繼續向預定的目標推進，大軍直撲衡陽而來。另外在河南方向，十餘萬日軍殺入河南腹地，11日信陽陷落、14日駐馬店陷落、日軍主力正向許昌推進。武漢前線雖然還沒有訊息傳來，但是昨天日軍中國派遣軍總司令西尾壽造趕到武漢，坐鎮指揮，這足以說明武漢前線的情況明顯對**不利。

壞訊息一個接一個傳來，尤其是長沙的陷落讓中外很多媒體都跌破了眼鏡，剛剛還高歌猛進的國民政fu竟然會被日本人算短短一個星期就打的丟了一個省會城市，這簡直不敢讓人相信。

但是，日軍推進到衡陽時，卻遭遇了頑強的抵抗。衡陽是連線東南和西南的戰略要地，包括航空、水運、鐵路、公路，戰略價值重於長沙。如果衡陽也很快失守，那麼日軍必然會速下桂林，以日軍勢如破竹之勢，桂林等西南重鎮岌岌可危；進而云貴也會受到波及。一旦這些重鎮失守，那麼美軍在西南苦心經營的飛機場必然化為泡影，陳納德的幾百架飛機連降落的地方都恐怕找不到了。

守衛衡陽擔任衡陽保衛戰的是第九戰區第二十七集團軍的第十軍，軍長方先覺。第十軍在抗日戰爭中是一支能征善戰的部隊，軍長方先覺為黃埔軍校第三期高材生，曾編入軍校教導團。抗日戰爭中，他參加過臺兒莊戰役。武漢會戰時，他參加南潯路作戰，英勇負傷，升任第八旅旅長、副師長。1939年南昌戰役中戰功卓著，是年冬出擊皖南青陽，血戰七晝夜，予敵重創，升任師長。1940年第二次長沙會戰中，率部阻擊敵軍於金井、福臨鋪，因功獲嘉獎。

第三次長沙會戰，方先覺的預10師被列入了固守長沙部隊的序列之中，並且率部開赴長沙城南構築防禦工事。他在召開師部會議時先表達了固守長沙的決心，隨後決定將師部放在妙高峰南城牆後，以所屬第29團構築三個堅固據點擔負一線防務，第30團為二線預備隊，第28團則擔負南城牆防務。1月1日上午八時，日軍第3師團以所屬兩個聯隊的兵力向第29團陣地發起猛烈進攻。第29團在團長李綬光的指揮下頑強抵抗，戰至下午十八時陣地被日軍突破，該團團附曾友文殉職，第1營幾乎全部殉國。日軍師團長高橋多賀二見有進展，又投入了一個大隊的兵力企圖擴大戰果，第29團陣地岌岌可危。方先覺在得知第29團面臨危機後，決定將二線部隊第30團投入戰鬥。剛接任30團團長的葛先才於二十二時在炮兵火力的掩護下發起進攻，接連收復軍儲庫、鄔家山兩處陣地，並殲滅日軍一個大隊，擊斃其大隊長加藤素一。就在第30團殲滅日軍加藤大隊時，坐鎮師部的方先覺接到了來自第9戰區司令長官薛嶽的電話。薛詢問方