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她的叔叔。如果把關係反一反，這本質上就是‘外戚干政’。如果沒有秦有業，你以為秦懿風那個草包能坐上副總經理的位置？而秦有業千方百計把他寶貝兒子抬到這個位置上有何企圖，就是司馬昭之心路人皆知了吧。秋媗會急著讓H市分公司上市，且不借盛世自己的殼，她的處境，只怕比你我想象的更艱難。”

林雨菡恍然，原來大小姐是隨母姓。想起大小姐剛才說自身難保時的無助，心狠狠地疼起來。旁人只看到她面上的風光無限，卻看不到她背後的進退維谷。坐在她這樣的位置上，正是高處不勝寒，有什麼苦處難處都只能自己咬牙撐著，很少有人能夠體諒和分擔。而且現在逼迫她的，還是她最親的人。

“哥，你的意思是那秦氏父子都不是什麼好東西，可是剛才我過來的時候，聽到那個秦懿風說要處理這件事，讓唐總放心。現在他應該是趕去財富找人了，不知道葫蘆裡買的什麼藥。”

林之道皺眉思考了一會兒，一時也猜不透秦懿風的動機。但是，有些事情是板上釘釘的，想推也推不掉。

“你要知道，秋媗這次採用的是曲線上市，然而其背後的操作遠非一般的借殼上市那麼簡單。”

林之道說著，不由得坐直了身子。林雨菡一看這架勢，就知道他接下來要說的，必然是極為重要甚至是驚世駭俗的事。心裡有一絲惶恐，難不成大小姐鋌而走險，在這過程中幹了什麼違法犯罪的事……

☆、第十九章

林之道繼續道：“在《上市公司重大資產重組管理辦法》中，對於借殼上市的定義是這樣的：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額比例達到100％以上。監管層的要求包括兩個條件，一是控制權的變更，二是收購的資產比原有上市公司的資產總額要高，兩個條件必須同時達到。鴻華旗下的鴻華股份原有資產為13億，而盛世分公司估值約29億。鴻華股份的資產在重組中全部置出，置入的資產高達29億元，已經遠遠超出原有上市公司的資產。”

林雨菡聽得很認真，在聽到盛世的市值時，忍不住倒吸一口氣，大小姐真是好有錢啊！一個分公司市值都這麼高！要是傍上這麼個美女大款，自己這輩子就衣食無憂啦！但是隨即這個想法就被理智和自尊打得粉碎，自己年紀輕輕，又畢業於名牌大學，前途無量，要是總想著傍大款就太沒出息了！

林之道看到林雨菡又開始兩眼冒光神遊物外，不滿地咳了一聲，將她的思緒拉回來：“但是在盛世和鴻華的重組預案中，特地說明了這次交易並不屬於‘借殼上市’。”

“啊？”林雨菡聽得雲裡霧裡，怎麼一會兒說是借殼上市，一會兒又說不是了。

林之道嚴肅道：“這就是那份匿名檔案的價值所在了。檔案指出，盛世這次的重組方案設計得相當巧妙，看似是一次借殼上市，實則又未能達到構成借殼上市的條件，從而規避了證監會的審批。這裡最關鍵的一點就是，鴻華股份在重組前後的實際控制人沒有發生變化，還是蘇鑄及其一致行動人。具體操作有三個關鍵點，首先盛世大股東在短短几個月內進行了多次的股權轉讓和增資，對自己手中的股權進行了稀釋。其次，在重組方案中，鴻華收購盛世100％股權是透過發行新股和支付現金的方式進行，套現使得盛世股東的持股比例進一步降低。再次，重組方案中盛世向鴻華的大股東發行了新股，這樣一來，鴻華原控股東的股份就得以增加。如果構成借殼上市，盛世就將面臨嚴格的審查，拖延上市時間，會出現更多變數，而且盛世大股東手中的股份3年後年才能解禁，但在這個方案裡，大股東1年後就有望減持。”

林雨菡心中一驚：“哥，你是說，