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歷史上南北朝時期南朝的最後一個朝代，前文講到有陳霸先代梁所建立的，都建康（今南京），控制江陵以東、長江以南的地區。

說到南陳就不能不說它的建立者，那個有“江左諸帝，號為最賢”之稱的開國君主陳霸先。

陳霸先字興國，小字法生，梁天監二年（503年）出生潁川許縣（河南許昌）。陳霸先青少年時打魚練武，興趣廣泛。古代正史對他青少年時有這樣的評價：倜儻大度，志度弘遠，不理家產，“明達果斷，為當時所推服”；又稱陳霸先“及長，涉獵史籍，好讀兵書，明緯候、孤虛、遁甲之術，多武藝。”據說陳霸先的十世祖名西晉陳達選長興作為定居地時，曾有過預言：“此地山川秀麗，當有王者興焉；二百年後，我子孫必鍾斯運。”到陳達之後的第十代，就出了個陳霸先。

在南北朝門閥制度盛行的當時來說，長興陳家雖然是大家族，但依然屬於寒門，因此陳霸先的成功是透過自己一步一步腳印走下來的。

最開始的時候他擔任過當地的鄉里司、後來轉到建康擔任油庫庫吏，就是這個小小的官職讓他有機會接觸到當時社會的上層人物並被上層人物新喻侯蕭映賞識。蕭映是梁武帝侄子，歷任吳興太守、北徐州，刺史、給事黃門侍郎、衛尉卿等職，陳霸先就一直在蕭映府中任幕僚。

後來蕭映到廣州做刺史，陳霸先受到蕭映的賞識，就被安排在軍中做事任中直兵參軍，由於他自幼喜愛看兵書而對軍事有一定的瞭解便沒多久就被提升為西江督護、高要太守。梁大同十年（544年）廣州發生兵亂，他的伯樂蕭映被困，陳霸先率領3000精兵一舉為蕭映解圍，因此獲得當時的梁武帝蕭衍的召見，並授予直閣將軍一職，封號新安子。後來又從545年到548年曆經3年平定了交州（今越南北部）地方割據勢力的叛亂。

在太清二年（公元548年）9月，駐守壽陽握有重兵的東魏降臣侯景，起兵叛亂攻南梁京都建康，囚禁梁武帝，並把它餓死臺城。當陳霸先得知都城被圍的訊息後，就準備立即趕去解圍，但從廣州到建康，大大小小的地方藩鎮勢力或勾結侯景，或擁兵自重，層層設阻，處處為難。陳霸先以國家大局為重，與這些藩鎮勢力展開了頑強的鬥爭。太清三年底，陳霸先遣使往江陵，投到湘東王蕭繹門下，取得了北伐侯景的合法權，因而得到南梁貴族的認可與支援。在戰勝各種地方割據勢力之後，率大軍于大寶二年（551年）六月從南康發兵，順著贛江向北進發。大寶二年（552年）十月，侯景殺掉自己所立的梁簡文帝蕭綱，十一月他又自立為帝。於是陳霸先在廣東韶關起兵討侯景，大寶三年正月，陳霸先與徵東將軍王僧辯會師後，同年三月，在建康與侯景展開了大決戰，並大敗侯景。於是他和王僧辯擁立湘東王蕭繹登上皇位，是為梁元帝。陳霸先也因功被封為徵虜將軍、開府儀同三司，陳霸先奉命坐鎮鎮江，王僧辯鎮守南京。

梁承聖三年（554年），西魏突襲攻破江陵，梁元帝被殺。陳霸先與王僧辯商議後，決定請晉安王蕭方智（梁元帝第九子）登帝位。

但是蕭方智只有十三歲，毫無能力，梁朝安危的重任都在王僧辯、陳霸先的肩上，尤其是在握有重兵的王僧辯的肩上。然而北齊卻乘危來搶江南的地盤，北齊文