李淵造反並佔領了長安的訊息傳到江南的時候,隨楊廣一起到江南的關中驍果(親軍)就凌亂了,在關中的家人都在叛軍李淵手裡你說他們能不慌亂嗎。於是關中籍計程車兵開始私自出逃回關中,楊廣知道後派人抓到一個殺一個,希望抑制驍果們西歸的浪潮,但是越殺越多的人逃。於是小股的叛逃不成後,想回家計程車兵們就彙集在一起變成有組織有計劃的大規模叛逃

當時,武賁郎將司馬德戡統領驍勇果敢之士,駐紮在東城。聽到士兵想反叛西歸的風聲,不知真假,就派校尉元武達私下秘密詢問知情人,他自己也想和西歸的人一樣回關中。後司馬德戡又與關係友善的武賁郎將元禮、直閣裴虔通互相蠱惑煽動說:“聽說陛下想在丹陽築造宮殿,人人都謀劃著逃走。我想向陛下上言,恐怕還沒上言就被殺掉了。如今,知道而不進言,後來發生了事情當有滅族之罪,不知該怎麼辦才好?”裴虔通說“:主上實際上就是這樣。”司馬德戡又對二人說“:我聽說關中陷落,李孝常在華陰反叛。陛下把他的兩個弟弟囚禁起來,準備都殺掉。我們這些人的家屬都在西安,能沒有這種憂慮嗎?”裴虔通等人說“:正是恐怕家屬早晚被殺,卻又無計可施。”司馬德戡說:“驍勇果敢之士如果逃走,可和他們一起逃離。”裴虔通等人說:“就依公所說的這樣。”

因而互相傳遞訊息,招納引誘。又轉告內史舍人元敏、鷹揚郎將孟景、符璽郎牛方裕,直長許弘仁、薛世良、城門郎唐奉義、醫正張愷等人,日夜聚會賭博,結為生死之交。說話沒有什麼迴避,在聚會之中就商議反叛西逃之計,都互相贊同應允。當時,李質在宮禁中。令驍勇果敢之士守衛宮廷,宮中和外界交往通訊,謀劃更為急切。另外,趙行樞先前與宇文智及有交往。勳侍楊士覽,是宇文氏的外甥,二人一同把事情告訴宇文智及。宇文智及平常就狂妄悖逆。聽說後非常高興,就一同去見司馬德戡,約定三月十五日一同舉兵反叛,搶劫十二衛武的馬匹,掠奪居民的財物西歸。宇文智及卻說:“皇上雖然昏庸暴戾,但是威令尚行。如果你們逃跑,搞不好會跟竇賢(前面所講帶頭整編制逃跑的將領,後被楊廣派兵追上斬首)一樣,落個身首異處的下場。現在天滅隋朝,群雄並起,一起想叛變逃跑的已達數萬人。如果大家同心協力,共行大事,則帝業可成!”。司馬德戡等人想想認為言之有理,可造反是大事,總得有個帶頭大哥啊!幾個人一商量,決定擁戴宇文化及為起事的主帥。密謀妥當後,這幾個人才將陰謀告知宇文化及。

宇文化及是大將宇文述之子。他年少時不守法度,長安人稱他為“輕薄公子”。楊廣為太子時,他領禁軍,出入臥內,很受寵信。楊廣即位後,授他為太僕少卿,又以其弟宇文士及娶女兒南陽公主。宇文化及受寵驕橫,曾違禁與突厥交市,因宇文述及公主的緣故,才免一死。在大業十二年(616),深受楊廣信任的宇文述臨終前乞求楊廣看顧其子,宇文述死後,楊廣因其父宇文述的原因便授宇文化及為右屯衛將軍。大家之所以選擇宇文化及化及,首先就是考慮宇文化及時任右屯衛將軍,官職和威望都高於司馬德戡等人,其次宇文一家經過宇文述多年經營,朝中勢力不小。

宇文化及本駑鈍怯懦,能力低下,十足的公子哥,膽小怕事,一聽到這種弟弟和司馬德戡等人的謀逆大事時,嚇得臉色頓變,冷汗直流。在他們好長時間的勸說下才穩下心神,答應做叛軍首領。

大業十四年(618)三月初一,司馬德戡就想行動了,但擔心眾人不能一心,便生詭詐來威脅驍勇果敢之士,對許弘仁和張愷說:“你們都是良醫,受國家支使,說出話來迷惑眾人,眾人必定相信。你們可以進入備身府,告訴認識的人,說陛下聽說驍勇果敢之士準備反叛,釀造了很多毒酒,藉助宴會的機會,把驍勇果敢之士全都毒死,只把南方人留