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而石虎大敗而歸後，又屋漏偏逢連夜雨，幾個兒子為了儲君之位掐得你死我活。甚至親自動手屠殺兄弟。氣得石虎一命嗚呼。他死之後，他的兒子們紛紛擁兵而起，相互攻殺，建立於暴力與恐怖之上的後趙帝國迅速地崩潰瓦解。

當時的中原之地，無月不攻，無日不戰，一片人間地獄，石虎的養孫。漢人冉閔趁機自立，盡殺石虎眾子侄，建立冉魏帝國，並下達殺胡令，宣稱“內外六夷，凡稱兵仗者皆斬”，一夜之間，僅鄴城（即隋朝時的相州，三國時曹魏的首都，幾百年來一直是北方重鎮）一地。被殺的胡人就高達二十多萬。

冉魏雖有霸王項羽之勇，但政治上短視。戰略上無謀，雖然戰場上攻殺胡人有一定優勢，但始終未能將胡人全部驅逐出中原，相反還迫不及待地稱帝自立，斷絕了與東晉漢人王朝的聯絡，陷自己於四面楚歌的境地。

由於中原征戰經年，生產完全被破壞，等到冉閔建國後，才突然發現自己國內無可戰之兵，更無糧草，各地都出現赤地千里，易子而食的慘劇。也就是在這個時候，鮮卑慕容氏的當主慕容俊作出了重大決策，全部落南下，四十萬騎兵席捲中原大地，建立自己的大燕帝國！

帶了萬餘步兵北上覓食的冉閔，正一頭撞上了十幾萬慕容氏騎兵的主力，而這支部隊的主將就是號稱十六國第一名將的慕容恪，慕容氏的騎兵都是剽悍迅捷的草原騎射輕騎，作戰方式與突厥人幾乎如出一轍，但冉閔的這萬餘步兵卻全是跟隨他征戰多年，百戰餘生的超級精銳，兩強相遇，打得是天昏地暗，日月無光。

在北方草原所向無敵的鮮卑騎兵居然在幾天內十戰十敗，士氣大衰，而冉閔的部下雖然取勝，卻也傷亡慘重，露出疲態，而且重灌步兵無法追上四條腿的戰馬，每次都是擊潰戰，無法形成殲滅。

在最後決戰之時，慕容恪為了防止已經膽寒的部下再一次習慣性地一觸即潰，將中軍衛隊的五千騎馬腿全部用鐵索綁在一起，是為連環馬，整排幾十騎為一隊，這樣即使有一兩個人想逃跑，也不可能逃得掉。慕容恪親自把帥旗立於這五千騎當中，以中軍的連環馬吸引冉閔主力，兩側包抄敵後，力求全殲。

血腥而殘酷的戰鬥從拂曉一直打到黃昏，冉魏軍終於因為寡不敵眾而功虧一簣，有項王之勇的冉閔，左手長槊，右手大刀，在此戰中連殺三百多人，幾次衝到距離慕容恪帥旗只有幾十步處，卻就差了最後一點點，無法突破連環戰馬陣，在全軍覆沒前只能被迫突圍。

冉閔逃出去後由於坐騎，汗血寶馬朱龍力竭而死，自己也被慕容氏俘獲，最後被斬於遼東龍城，冉魏作為五胡亂華時期北方唯一一個漢人政權，終於悲壯地落下了帷幕。

站在冉魏帝國的屍體上，慕容氏成功地入主了中原，佔據了潼關以東，淮河以北的廣大地盤，建立了前燕帝國（為啥要一個前字，下文會道來），此時的慕容氏，兵鋒極盛，擁兵四十多萬，佔據的地盤也是漢族的核心區域。

慕容氏剛剛建國之時，南方的東晉漢人政權實權被大權臣，荊州大軍閥恆溫所控制，恆溫趁著燕國初建，起五萬大軍北伐。

而慕容恪則沉著冷靜地應對，針對吳兵輕果，但運輸成為問題的弱點，一路將恆溫的大軍引誘到北方的枋頭一帶，再以斷其糧道，以鐵騎合圍，最終大敗恆溫，讓身為天下名將的恆溫經歷了人生最慘重的一敗，比冉閔幸運的是，他還帶了不到一萬的殘兵敗將逃回了江南，氣得連廢了兩個東晉皇帝沖沖晦氣，但自己卻是再也不敢談北伐之事了。

經此大勝，燕國算是在北方徹底站穩了腳跟，而靠著打敗冉閔和恆溫兩大名將的功績，慕容恪成為當之無愧的十六國第一名將。

在當時天下並立的三大強權：關東前燕，關中前秦，江南東晉中，屬於最強的一個，而燕