起飛的蘇聯飛機時刻威脅軸心國的生命線-羅馬尼亞的普羅耶什蒂油田。而且對克里米亞展開進攻無疑會讓德國爭取到土耳其的好感,從而把這個一直在觀望的大國拉到軸心國的戰車上。

但是經營了一千年的要塞可不是那麼容易對付,我們先看一下整個要塞的防禦力量:

以塞瓦斯托波爾市區為參照,整個市區北靠細長的塞維納亞灣南岸,塞維納亞灣北岸和別別克峽谷之間是防禦重點。在這片綿延360公里的矩形地帶,配置了12個永久要塞群,佔全部克里米亞要塞數量的75%,每個要塞都有一個典型的蘇聯式名稱,但多數史學家認為這是德軍給起的別名。中心地帶由"莫洛托夫"、"契卡"、"柯別烏"這3個巨大的要塞群把守,西南靠海的角形突出部配置了"列寧"和"北堡壘"這2個要塞,正東有5個聯合要塞:"斯大林"、"西伯利亞"、"伏爾加"、"頓涅茨"和"烏拉爾",在4重防禦線的最北也是最容易被突破的隘口,是當時最強的"馬克西姆-高爾基I號"聯裝炮塔要塞,它擁有1934年製造的雙聯裝305毫米巨炮,射程達到44公里,外部防禦層形狀酷似當時的戰列艦炮塔,由200~300毫米厚的裝甲板全體包裹,炮塔下面有3層永固工事,每層永久混凝土天蓋都厚達3000~4000毫米。此外,在"馬克西姆-高爾基I號"東側還設定了"巴斯季昂I號"要塞作為前瞻。所有要塞周圍都被永久混凝土裝甲板覆蓋,用地下通道和小型鐵路連線,在山地部分更設定難以數計的暗堡、火力點,所有的要塞炮塔都是下沉式安裝且具有絕對優勢射界,理論上不可能對該防禦地帶進行地面攻擊。而且設計者將要塞的基本彈藥存放在塞維納亞灣南岸地下深達30米的"庫拉貝"主彈藥庫中,可謂萬無一失。

相對的,塞瓦斯托波爾市區南部及西部防禦力量就沒有這麼集中:沿正東到東南只配置了"巴斯季昂II號"、"庫貝"和"巴勒庫勒瓦"這3個要塞,在它們中間穿插著5個主要的一線步兵防禦陣地:"白糖帽子陣地"、"北方鼻子陣地"、"廢墟山"、"荊棘山"、"紅色高地1、2、3";一線陣地西側只有3個二線步兵陣地:"上坡高地"、"禿鷲高地"和"風車高地"。為防止南部海上威脅,在克里米亞半島南端突出部設定了"馬克西姆-高爾基II號"聯裝炮塔要塞。在二線陣地和塞瓦斯托波爾市區之間是"蘇聯山脈陣地",這是最後一道屏障。守衛塞瓦斯托波爾的蘇軍士兵比較特殊,除了普通的紅軍(陸軍)外,還有海軍陸戰隊和蘇聯內務部隊(秘密警察),這些特殊部隊戰鬥力和武器裝備、軍官素質都很強。當時守城兵力約為100000人,但坦克僅40輛。

1941年12月17日,德軍7個步兵師和2個山地師全面包圍要塞,發起第一次塞瓦斯托波爾攻防戰。德軍繞過"馬克西姆-高爾基I號",從要塞群西側進攻"斯大林"要塞,但是毫無戰果,由於2天前蘇聯海軍陸戰隊在刻赤半島登陸迅速粉碎德軍包圍圈,第一次攻防戰以德軍全面失敗收場,而身穿黑色水兵服的蘇聯海軍