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以一部兵力（約1個師團）在蘭封（蘭考）至範縣一帶渡過黃河，切斷蘭封以東的隴海線和鄭州以南的平漢線。第三期為總攻徐州階段，攻佔徐州，並相機攻佔開封、鄭州。

華北方面軍下達攻佔徐州作戰的預備命令，同時將第第第第10師團在臺兒莊戰鬥中的損失，以恢復戰鬥力。第10師團得到加強後，將原擔任警備任務的長瀨支隊（以步兵第聯隊主力為基幹）替換下來參加徐州作戰。

為了牽制八路軍主力，4月4日華北方面軍司令部制訂了晉東南9路圍攻支那軍隊的作戰計劃，擬定以華北方面軍第一軍司令官香月清司為指揮官，率領所部第第第109師團各一部共3萬多人分9路大舉進攻晉東南地區，企圖將八路軍129師等部和在這一帶活動的國民黨軍隊圍殲於遼縣榆社武鄉一帶。同時為了保證南北交通線的安全，防止八路軍各部的騷擾影響徐州會戰，華北方面軍司令部命令駐蒙兵團以第六師團、第26師團為主力，並配以李守信、德王等部進攻盤踞在察（哈爾）冀（河北）、晉（山西）交界處的韓雲華部。

接到命令的潘蓮沼中將根據戰前制定的計劃，出動所部第六師團、第26師團主力各一部，並配以大量的偽軍，兵分四路圍攻內蒙古軍區。

從3月25日回到大青山後，韓雲華就一直忙著組建部隊和訓練新軍日時，內蒙古軍區共有8新一團、新二團、新三團、新四團、新五團、新六團、警衛團、獨立團、騎兵第一團、騎兵第二團、騎兵第三團、騎兵第四團、騎兵第七團、騎兵第八團、騎兵第九團、騎兵第十團、火力支援團、炮兵一團、炮兵二團等10個步兵團8個騎兵團3個機炮團的正規部隊，同時軍區還有四支戰鬥力超強的特戰隊、八個新組建的獨立縣大隊（營）以及四十個區小隊（連）。此外由於晉東南戰事吃緊，韓雲華和沈玉泉商量後決定讓答應送給總部的騎兵第五團立即歸建，同時又將新組建的騎兵第六團、特戰第一預備隊156名預備特戰隊員送到總部保護總部首長的安全。

4月13日上午，首先是活動在歸綏一帶的塞北軍區發來電報說，大批鬼子乘坐汽車或者是徒步從歸綏城出來，總兵力約為一萬五千人，正向99團駐守的察哈爾右翼中旗方向殺去。不久軍區警衛團也發來電報說在豐鎮和大同的交界地發現了大約一個聯隊的日軍，而且還配備了騎兵和大量的火炮。隨後新一團也發來電報說從張家口方向出來的一個步兵聯隊和一個騎兵聯隊已經和新一團外圍的部隊接上火了，這批鬼子是乘坐火車來的，所以速度相當快。而沈玉泉負責的南線也傳來訊息說日軍第第39旅團步兵在一個戰車大隊以及一個偽軍步兵師的配合下正向根據地殺來。

韓雲華算了一下，這次進攻根據地的日軍達到了4萬5千多人，相當於日軍兩個甲等師團或者是三個丙等師團。最讓韓雲華頭疼的事這四路鬼子有三路配備了騎兵、有兩路配備了戰車、有一路配備了大量的汽車，也就是說這次來的鬼子無論是火力方面還是機動方面都足夠強悍，遠不是上一次寺內壽一和東條英機派出的聯合部隊所能比的。而且這次鬼子來得十分迅速，軍區連轉移群眾的時間也沒有，情況十分危急。

韓雲華一方面給八路軍總部發報說明那個敵情，一方面急令軍區各部依託有利地形節節阻擊，根據地各縣大隊區小隊要配合各縣委縣政府在最短的時間內轉移群眾，做到堅壁清野。同時韓雲華命令情報科立即查清進攻根據地日軍的詳細番號和火力配置，並且還要將歸綏、包頭、武川、土默特左旗、土默特右旗、托克托、涼城、四子王旗等縣市的留守兵力查出來。“飛龍”“獵豹”“雄鷹”三支特戰隊也迅速出擊，自由尋找戰機，“雛鳳”特戰隊帶領參加特戰隊受訓的867名新隊員上前線配合各團作戰，充當戰場上的狙擊手。

晚上八點左右