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皇逃回彭城郡，下邳郡已全線失守。

這個訊息讓孟海公幾乎要吐血，他部署孟啖鬼的三萬軍隊就是為了防止隋軍北上，沒想到張鉉還是北上，全殲了這支軍隊，這使得彭城郡西面門戶大開，孟海公處於腹背受敵的危境。

孟海公的五萬大軍正浩浩蕩蕩列隊向彭城縣撤退，隊伍綿延十幾裡，旌旗遮天蔽日。

在一杆王旗下，孟海公長長嘆了口氣，憂心忡忡對軍師韓治水道：“我原指望杜伏威能幫我牽制張鉉，卻沒想到他這麼不濟事，短短十天就敗退了，導致張鉉殺回下邳郡，令我腹背受敵，恨啊！”

韓治水心中同樣對孟海公十分不滿，如果他早聽自己的勸告，殺入青州，也不至於今天這樣被動了，只是韓治水心中的不滿沒有表露出來，安慰孟海公道：“大王還有六萬軍隊，而張鉉和楊義臣的軍隊加起來也只有三萬人，只有我們的一半，在兵力上我們還是佔優勢，況且我們還有退路，境況沒有那麼糟糕。”

“先生指的退路是北上青州？”

韓治水點了點頭，笑道：“其實不管是北上青州還是南下江淮，都是我們的脫困之路，關鍵是主公要下決心。”

孟海公明白他所指，他沒有說話，半晌道：“先回彭城再說吧！”

說完，他揮鞭一抽戰馬，戰馬向前方奔去，“前軍加快行軍速度”

韓治水望著孟海公背影走遠，不由搖了搖頭，孟海公最大的問題就是魄力不足，很多事情想得到，卻不敢去做，比如早上自己勸他那件事，完全可以把張鉉逼退，他卻不敢採納，這樣畏手畏腳，可做不成大事。

韓治水沉思片刻，對身邊親兵道：“去把尚將軍找來！”

片刻，身材瘦小，騎在馬上儼如猴子一樣的尚懷珠奔上前，抱拳道：“請軍師吩咐！”

“有件極重要之事需要你去做！”

韓治水附耳對他說了幾句，尚懷珠面露難色，“恐怕大王不會答應。”

韓治水臉一沉，“你去做就是了，所有後果我來承擔！”

尚懷珠無奈，只得點了點頭，“卑職明白了，這就帶弟兄南下！”

他也調轉馬頭向後奔去，韓治水望著他走遠，不由冷冷笑了一聲，有的事情檯面上做不了，那就只能在檯面下做了，只要能達到目的，可以不擇手段

張鉉在全殲孟啖鬼的三萬軍後，並沒有立刻揮師西進彭城郡，而是休整了兩天，挑選戰馬充實騎兵，還要處置近兩萬戰俘。

他從戰俘中挑選了五千精壯善戰計程車兵補充進自己的軍隊，使他在下邳縣的軍隊達到一萬八千人。

儘管兵部會反對，但補充兵力之事已迫在眉睫，他原本有兩萬軍隊，在歷城縣放了三千守軍，在江都留下兩千人協防，又在山陽縣和宿豫縣各留一千軍隊，現在下邳縣至少還要留一千人防守，兵力分散太多，使他的主力軍隊已經捉肘見襟了，難以滿足大戰需要。

張鉉的大營就在紮在泗水以西，佔地數千畝，勝利的喜悅還沒有消去，大營內熱火朝天，士兵們忙碌著，充滿了生機。

在大校場上，尉遲恭率領百名精銳士兵正在嚴格訓練五千戰俘，刀陣、矛陣喊聲如雷，隊伍整齊劃一，戰俘士兵們穿著隋軍盔甲，完全看不出他們兩天前還是孟海公的匪軍。

“怎麼樣？”

張鉉走到尉遲恭身邊笑道：“訓練好像很神速啊！才兩天時間就像模像樣了。”

尉遲恭搖搖頭，“將軍不要誇俺，和俺沒有關係，這其實是楊義臣的功勞。”

“為什麼？”

“楊義臣這些年在彭城郡和下邳郡訓練了數萬民團，我們這五千軍隊，九成以上都是楊義臣曾經訓練過的民團，稍加訓練就能成為正式士兵了。”

旁邊