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通商船或者是大型油輪和漁船，這些船隻缺乏必要的防空火力。況且日軍在中國戰場上的戰機數量有限，而且還要支援其他幾個戰場，能抽掉出來為艦隊護航的更是少之又少。

另外這次日軍的海軍編隊裡面只有一艘小型航母，可以為航空兵提供起降的平臺少之又少，這是韓雲華聚殲日軍第三艦隊的好機會，韓雲華尤其會放過如此機會。

包括緊急從蘇聯以及西南戰場調集來的飛機，整整1666架戰機從中國北方88個機場起飛，趕往連雲港對日軍進行偷襲轟炸，於日軍偷襲珍珠港一樣，韓雲華的這次空襲也是採取了偷襲的方式，所有的戰機都在抵近連雲港之前全部採取超低空飛行，而且還是趁著天矇矇亮就已經出發，在凌晨的時候對日軍發起進攻。

這次偷襲很成功，戰鬥從早晨一直打到晚上，從海上打到天上，戰鬥之激烈那是空前的。倉促應戰的日軍損失慘重，一艘小型航母被擊沉，12艘巡洋艦中4艘被擊沉，一艘擱淺，其餘都受重創；6艘護衛艦和8艘驅逐艦被擊沉了一半，另外還有19艘正規的運兵船被擊沉，12艘受重傷，198艘商船被擊沉，188艘被擊傷。此外還有18架飛機被擊毀，日本翻版的敦刻爾克大撤退極其的失敗。計劃剛剛實施就遭到了致命性打擊，第一批上船的12萬部隊只有區區2。4萬順利到達上海，其餘的全部被送到水裡餵了王八。整個連雲港更是徹底被炸廢了，大量的日軍被炸死炸傷。更重要的是，僅此一役，日軍原本實力就很弱小的第三艦隊基本上被打掉了，對長江航道的威脅下降到了零點。

但是中蘇空軍的損失也是驚人的，由於日本人激烈的抵抗，尤其是空軍的自殺式攻擊，給中蘇空軍造成了巨大的傷亡，到晚上順利返回的戰機不足出征時的7層，有整整500多架戰機永遠墜落在了浩瀚的黃海的波濤中了。

海上撤退的計劃徹底流產了，除了葬身海底的十萬左右的部隊以及順利到達上海的那兩萬餘人之外，在連雲港還有近20萬大軍被困在城中。岡村寧次沒有想到自己的這個計劃竟然被韓雲華這樣給破壞了，非但沒有像英國那樣在短時間內將華北方面軍的竟然撤到南方去，反而還葬送了一支海軍艦隊。

現在戰事越來越不利於華北方面軍了，在連雲港大撤退的同時，韓雲華還派出空軍向日軍的陣地上大發傳單，將日軍高層欲拿新兵當炮灰，換的老兵撤退的陰謀公之於眾，在日軍當中引發了強烈的反響，在接下來的戰鬥中，中**隊明顯感覺到日軍的抵抗變得很微弱了。

岡村寧次緊急調整戰略部署，命令徐州方向的部隊立即向宿遷、淮安方向撤退，岡村寧次打算孤注一擲，全軍向中**隊發起最後之衝鋒，希望藉此開啟一道缺口，使得主力部隊能夠撤到南京。

由於中**隊的包圍圈只有揚州台州方向的兵力相對比較少，而且分佈的極為分散，所以岡村寧次選擇了從這裡突圍。

不過揚州方向的中**隊早就做好了準備，數十萬大軍在廣闊的地域裡修築了大量的防禦工事，而且韓雲華也給揚州方面的部隊下達了死命令，不惜一切代價守住缺口，哪怕是戰至最後一人也要將日本人給堵住，士兵戰死了軍官上，軍官沒了司令員自己用腦袋堵，堵不上一個人也不要回來見他。

同時韓雲華調集徐州前線上百萬大軍對日軍展開了最後的圍殲，上千輛坦克在徐州地區橫衝直撞，日軍的新兵那見過這樣的景象，在他們的意識中，中**隊還是他們前輩們口中那些拿著簡陋原始武器的土包子，戰鬥力弱的可憐，除了戰鬥意志值得稱道之外，似乎沒有一點配得上是軍人的稱呼。

但是再看看現在，數以千計的中國坦克排山倒海而來，強大的氣勢壓得人喘不過氣來，另外軍裝整齊的步兵穿著比大日本皇軍制式軍裝還要威武的墨綠色軍服