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這還只是經濟上的危機，在軍事上日本人在東南亞也遭到了巨大的威脅，在緬甸戰場上，日軍大本營以“大陸指第1776號”的指令，下達了代號為“烏”號的英帕爾作戰計劃，企圖收復緬甸戰場上丟失的密支那等戰略要地，進而佔領英帕爾和科希馬等要地，控制整個東印度地區。擔任進攻任務的是緬甸方面軍第15軍，由素有“小東條”之稱的牟田口廉也中將指揮，轄有第15、第31和第33、第89、167、186、188師團。由於後勤不濟，日軍進攻徹底失敗，在開始發動進攻時約有18萬人，結果有83000多人在戰鬥中死亡或失蹤，另有20000餘人受傷，日軍敗退回原來進攻的出發地。作為日本緬甸方面軍主力部隊的15軍，已不再具有一個戰役兵團的戰鬥力了。盟軍收復整個印緬戰場只是時間問題，由此整個中南半島轉入了戰略反攻。

另外中國遠征軍在得知中國最高領導人蔣介石被日軍陸航團戰略轟炸致死之後，所部官兵悲憤欲絕，在杜垏明將軍以及孫立人將軍的指揮下，連續向緬甸戰場上的日軍發動了十三次進攻，將日軍的戰線向南推移了120餘公里，戰火已經燃燒到了仰光附近。

而美國在太平洋地區的兩位指揮官分別提出了各自計劃，麥克阿瑟提出，先攻取菲律賓，再進攻日本沖繩，而尼米茲提出先攻取臺灣，並在中國東部沿海登陸。從軍事角度看，尼米茲的建議更為合理。但麥克阿瑟則提出政治上的理由，如果繞過菲律賓就等於承認日本散佈的關於美國已經拋棄菲律賓，不願犧牲美國士兵的生命來解救菲律賓人民的謠言，這對於美國在遠東地區的聲望和影響將是極其不利的。並說服總統羅斯福實施菲律賓戰役。

美軍發動菲律賓戰役之時，中國國內戰事也日趨白熱化，在徐州地區聚集了大約40萬日軍精銳，試圖在徐州附近同韓雲華所不進行一次戰略決戰。

在徐州戰場上韓雲華穩步推進，所部6個集團軍按照常規的方法向著徐蚌地區殺來，1943年11月中旬，東北方面軍第三集團軍5個野戰軍在400輛坦克、850門火炮以及大批的飛機的支援下快速向南推進，連陷臨城、棗莊、韓莊後，不顧日軍第25師團和第107師團的阻擊，孤軍深入，並且在幕阜山一線擊潰日軍3個師團6萬餘人的阻擊之後直奔臺兒莊突進，希望一舉攻佔徐州。

而岡村寧次也不甘示弱，從華中地區緊急調來650架戰機增援徐州戰場，同時也緊急調來300輛坦克以及大批的武器彈藥，為了保證前線的供給，岡村寧次專門在安徽的安慶設立了一個物資儲存基地，並且派重兵把守。

岡村寧次的戰略意圖並不難理解，說起來很簡單，完全是韓雲華之前使用過的翻版，那就是不計較一城一地的得失，儘量殺傷敵人的有生力量，所以日軍儘管在徐州沿線設定了大量的阻擊陣地，但是每一個陣地的抵抗都不是極為堅決，每次打到關鍵的時候日軍便撤退了，但是每一次都會給楊成武所部造成巨大的傷亡，徐州會戰以來，日軍雖然丟了不少縣市，但是就付出的代價而言，還是楊成武所部要慘重一些，單單兵員傷亡就超過了1萬7千多人，其中戰死者的人數8600餘人。

岡村寧次打的什麼主意韓雲華很清楚，他並沒有放之任之，也沒有命令楊成武所部放棄進攻，而是命令楊成武加大進攻的力度和速度，因外他要給小鬼子玩一個沒見過的。同第一次徐州會戰一樣，臺兒莊依然是一個戰略要地，鑑於第一次徐州會戰之時日軍失敗的經驗，岡村寧次一下子在臺兒莊及其附近的地區安置了3個步兵師團，另外還將臺兒莊修建成了一個堅固的軍事堡壘，全部都是鋼筋混凝土的軍事工事，只要中**隊敢來，岡村寧次相信臺兒莊會成為中**隊的絞肉機的。

臺兒