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收編大量潰軍之後，接著又揮軍殺向了紅格爾圖的主戰場。

在紅格爾圖主戰場，王英指揮偽軍各部隊開始逐次撤退。晉綏軍紅格爾圖戰場前線總指揮彭毓敏察覺到偽軍有退兵的意圖，立刻組織麾下部隊趁夜反擊！

密切關注前線戰局的傅作義將軍敏銳地捕捉到了戰機，當即命令紅格爾圖、土城子、興和等各處戰場我軍全線出擊！經過一晝夜的激戰終於在第二天午後徹底擊垮了來襲的偽軍。大漢義軍總司令王英率領部分殘兵敗將退守商都，紅格爾圖戰役我軍取得全勝！

歸綏西北一百六十公里有座百靈廟，始建於清康熙年間。百靈廟規模宏大、香火鼎盛，廟內最多時曾經有過千餘名喇嘛。再加上每年一度的那達慕大會，百靈廟從建成以來就一直是達爾汗草原上的商旅聚集、貨物集散之地，素有草原碼頭之稱。

民國二十三年，經南京國民政府批准，蒙古地方自治政府在百靈廟成立，由蒙古世襲王公德王主持政務。民國二十五年二月，德王即在日本關東軍支援下成立蒙古軍政府，自任總司令。

百靈廟名義上是國民政府的蒙政會所在地，其實已經成為了德王和日偽軍陰謀侵略歸綏的後方基地，廟內藏有大量的糧秣裝備，據說廟裡藏的光子彈就有一百萬發以上，白麵有兩三萬袋。

在百靈廟駐守的是偽軍第七騎兵師，大約一千八百人，德王的直屬騎兵一千人，另有日本顧問、教官四五十人。總計大約三千人。

有這麼一支日偽軍武裝始終盤踞在距離歸綏只有一百多公里的百靈廟，綏遠省主席傅作義早就不滿意了。不過因為顧忌德王的蒙古王公地位，再加上他始終是國民政府承認的那個蒙政會首腦，為了蒙漢之間的民族和諧，傅主席才一直對德王的所作所為睜隻眼閉隻眼。

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