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見，留竇建德守營，親自率精兵主動出擊。初獲小勝，便縱酒高宴，有輕楊義臣之心。竇建德聞訊後，說：“東海公未能破賊而自矜大，此禍至不久矣。隋兵乘勝，必長驅至此，人心驚駭，吾恐不全”。自率精銳百餘人把守險要，以防高士達之敗。結果。不過5天，高士達便被楊義臣所殺。楊義臣乘勢追擊竇建德，欲將竇建德所部全殲。追至北薄壘，守兵聞高士達敗。皆潰敗。竇建德寡不敵眾，不能再戰，只得率百餘人突圍而去。竇建德撤至饒陽，見饒陽守軍沒有防備。遂攻佔饒陽。楊義臣見高士達已死，並沒有將當時不出名的竇建德放在心上，領兵而回。竇建德遂得以回到平原。在此收編余部，撫循士眾，多數人表示願意跟隨竇建德，同時竇建德在此又得3000餘兵，實力有所增強。接著又招集亡卒，得數千人，軍威得以重振，竇建德開始自稱將軍。起初，義軍見到隋官及士人一律殺掉，唯有竇建德注意爭取這些一般官吏，所以隋郡縣的許多官員都主動歸附。竇建德軍很快發展到10餘萬人。

大業十三年（617年）正月，竇建德在河間郡樂壽（河北獻縣）築壇，自立為長樂王，年號丁丑，開始設定百官，分治郡縣。竇建德率兵攻佔信都（河北冀縣）、清河諸郡，並俘斬隋將楊善會於清河。七月，楊廣為解瓦崗軍急攻東都之圍，命左御衛大將軍涿郡留守薛世雄領3萬幽、薊精兵南下，會同王世充等馳援洛陽，“所過盜賊，隨便誅剪”，王世充等諸將皆受薛世雄節度。薛世雄部隊進佔七里井準備進攻剛剛在樂壽稱王的竇建德。當時，竇建德軍在樂壽周圍各縣分散收麥。竇建德本人在武強徵糧，聞薛世雄帶兵前來，遂撤出諸城，揚言還回豆子航，以麻痺敵人。薛世雄以為義軍怕自己，放鬆了警惕和戒備。竇建德距薛世雄營寨140裡，親自率敢死隊千餘人先行，命令後續部隊跟進於後，星夜奔襲薛世雄。翌日凌晨，竇建德進抵薛營前，正巧大霧迷漫，咫尺莫辨。突然發起衝擊，薛世雄士卒大亂，紛紛離帳逃命，自相踐踏，不可收拾。薛世雄率親兵數十騎逃歸涿郡，慚恙發病，未幾而卒。竇建德乘勝進攻河間城，圍困城池，卻屢戰不克。

大業十四年（618年）正月時，他與朱粲、孟海公、徐圓朗等各路義軍首領一起派使者讓瓦崗的李密稱帝。雖然李密沒有同意，但李密卻沒放鬆對各路義軍的拉攏。二月，李密便派房彥藻、鄭頲等東出黎陽，分道招慰州縣。竇建德知道這是李密想兼併各路義軍，但鑑於實力尚弱，便藉口北部羅藝南侵為由拒絕了李密。為了不讓李密生疑，竇建德親自寫了回信，對房彥藻還卑辭厚禮相待。

另一人杜伏威，齊州章丘人。少時落拓不羈，不事生產，家境極為貧困。他與臨濟人輔公祏為刎頸之交。輔公祏姑家以牧羊為業，輔公祏屢次暗地送羊給伏威。輔公祏姑家因此舉報他們偷盜的事，官府緝捕很急，伏威與公祏便逃亡在外，聚眾起義。這時伏威才十六歲。杜伏威是一個很勇敢的青年，每次戰役，“出則居前，入則殿後”。所以部眾都很佩服他，推他做首領。

當時山東王薄、左君行等首先起義於長白山。大業九年（613），杜伏威率眾往投左君行，沒有得到左君行的重視，便離開長白山南下，輾轉到達淮南，自稱將軍。當時下邳有苗海潮部起義軍，杜伏威