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戰績招來了同僚的嫉妒，而他佔據的能夠在這戰亂年代提供豐厚軍需保障的山西也使一些軍閥垂涎三尺。孛羅帖木兒出身將門世家，跟從父親鎮壓紅巾軍，因為他們屬於蒙元正規軍，因此對察罕帖木兒的地方武裝既鄙視又嫉妒，當元廷將他調往山西大同捍蔽京師之後，孛羅帖木兒磨拳擦掌，準備趁察罕帖木兒進攻山東紅巾軍的時機一舉奪取山西。

1360年八月，就在劍張弩拔之時，元順帝察覺到兩大軍閥勢力之間的矛盾日益激化，一方面下詔勸喻調解，一方面劃清雙方勢力範圍，察罕帖木兒守石嶺關以南，孛羅帖木兒守石嶺關以北。但是，急欲擴充實力的孛羅帖木兒卻不聽約束，於九月越過石嶺關，直抵太原，圍攻三日而不下，這時，元順帝的勸和使者來到，孛羅帖木兒軍退駐交城，雙方對峙於石嶺關一線。

十月，元順帝為平衡雙方力量，決定由察罕帖木兒做出讓步，將冀寧交與孛羅帖木兒。孛羅帖木兒得旨後，立即揮師南下準備接收太原，卻被太原守將拒之城外，雙方再次展開混戰。察罕帖木兒之所以能夠迅速壯大，就是憑藉河北、山西提供的物質保障，豈肯輕易放棄太原，察罕帖木兒派遣援軍北上，在太原城外擊敗了孛羅帖木兒軍。察罕帖木兒同時還調動延安兵進攻孛羅帖木兒後路。第二年正月，元順帝再次派遣使者勸和，三月，孛羅帖木兒軍悻悻北歸。

內戰停息後，察罕帖木兒軍開始進攻山東紅巾軍。1362年六月，察罕帖木兒在益都前線率親騎十一人巡視軍營時，被準備投降紅巾軍的叛將田豐、王士誠刺殺。察罕帖木兒死後，長年跟隨他南征北戰的養子擴廓帖木兒繼任，擴廓帖木兒是察罕帖木兒的外甥，本姓王，名保保。

就在王保保圍攻益都的時候，孛羅帖木兒趁火打劫，奪取了真定。攻陷益都，俘殺田豐、王士誠之後，王保保於第二年二月回師，雙方爆發第三次混戰，先後在陝西和山西展開殘酷的爭奪。是年十月，孛羅帖木兒軍進攻太原，被王保保軍大敗，從此走向衰落。而歷經三次戰亂的太原也遭受重創，生靈塗炭。

此時的元帝國已是內憂外患風雨飄搖，元順帝荒淫縱慾，不理政事，皇太子蠢蠢欲動，準備奪取帝位，提前登基，皇帝與太子的關係日益緊張起來。當時，元順帝支援孛羅帖木兒，皇太子支援王保保，地方軍閥的混戰中，很快又滲入了宮廷鬥爭的成分。1364年，雙方矛盾激化，孛羅帖木兒打著“清君側”的旗號於七月攻入大都，被元順帝封為丞相，而皇太子則逃奔太原王保保軍中。

皇太子來到太原後，以此為基地指點江山指揮反攻，想憑藉這個昔日成就帝王霸業的龍興之地重演唐肅宗靈武自立的故事。第二年三月，皇太子調集四省軍隊與王保保軍會合，共同討逆，攻取了孛羅帖木兒的根據地大同。與此同時，元順帝也對孛羅帖木兒的驕橫專權產生不滿，派人將其刺死，割下首級送到太原，召回了皇太子，元順帝與皇太子和解。

元帝國最後的宮廷鬥爭以皇太子、王保保一黨取得最後的勝利而結束，王保保的勢力從此達到極盛，統帥節制元王朝北方軍隊，後來又出任丞相。王保保雖然生不逢時壯志未酬，但誰也不能否認，他是元帝國退出中原前的最後支柱和遠逃塞外後捲土重來的唯一希望。就是那個要讓東吳皇帝孫權為自己守墓的朱元璋，對他也是極為敬佩，曾派人為王保保的養父察罕帖木兒掃墓，即使是王保保固執的一再拒絕明王朝的招降，朱元璋仍稱他為世上少有的奇男子，並將他的妹妹冊封為次子秦王的王妃。當然，王保保一方面效忠於元廷，另一方面，雙方又相互猜忌，王保保一度殺盡元廷派駐於太原的官吏，使自己成為中國封建歷史上最後一支割據山西的軍閥。

從王保保身上，我們又依稀看到了的高歡、爾朱榮、李光弼等歷史上從太原起家的亂世英雄們的影